F1 24 89

F1 24 89 (CCR 2023/61)

ARRÊT DU 22 AVRIL 2025

Tribunal cantonal du Valais Cour de droit fiscal

Composition : Frédéric Fellay, président ; Dr. Thierry Schnyder, juge ; Laurent Tschopp, juge assesseur ; Fabienne Délèze Constantin, greffière,

en la cause

X _________ SA, recourante

contre

COMMISSION CANTONALE D'IMPÔTS DES PERSONNES MORALES, autorité attaquée

(Impôt sur le bénéfice et le capital des personnes morales, périodes fiscales 2019 et 2020) recours contre la décision sur réclamation du 11 juillet 2023

- 2 - Faits

A. X _________ SA, de siège à A _________, a pour but toutes activités de type fiduciaire, soit l’exécution de tous mandats fiduciaires, l’organisation et la tenue de comptabilités, le bouclement de comptes, les contrôles, révisions, expertises, encaissements, la gérance de fortunes, tous conseils fiscaux, économiques et financiers, tous conseils en matière de constitution, de gestion administrative et de liquidation de sociétés et l’administration d’immeubles et de sociétés. La société a été constituée le 27 juillet 2018. Son capital-actions est détenu à raison de 65% par B _________, qui est également président du conseil d’administration. B. B.a Le 29 novembre 2020, X _________ SA a déposé sa déclaration d’impôt 2019, laquelle faisait état d’un résultat imposable de 50'797 fr., calculé sur une période de dix- huit mois. Il ressortait de ses comptes qu’un goodwill, initialement comptabilisé à hauteur de 180'000 fr., avait été amorti à concurrence de 36'000 francs (soit à hauteur de 20%) au 31 décembre 2019. Le 24 février 2021, le Service cantonal des contributions (SCC) a demandé à X _________ SA des renseignements complémentaires, dont en particulier un extrait du compte relatif à ce goodwill porté à l’actif du bilan pour 144'000 francs. Le 3 mars 2021, la société a produit un extrait de son compte « C _________ SA – Goodwill ». Elle a expliqué que la somme de 180'000 fr. activée le 1er juillet 2018 avait été versée au C _________ SA pour la partie fiduciaire à la séparation des activités. B _________ l’avait financée en privé, faute pour la société de disposer de liquidités suffisantes. X _________ SA s’est à cet égard référée à deux justificatifs bancaires datant du 18 septembre 2018 également produits, à savoir un avis de crédit de 180'000 fr. en faveur du compte de B _________ ayant pour donneur d’ordre D _________ SA et un avis de débit de 180'000 fr. sur ce même compte en faveur de E _________, mentionnant comme motif « versement C _________ cautionnement ». Le 18 mars 2021, le SCC a demandé à X _________ SA de lui fournir une copie du contrat de vente conclu avec C _________ SA pour l’achat du goodwill. Le 27 avril 2021, la société a fourni au SCC les explications suivantes : « Selon les avis bancaires remis nous avons reçu un prêt d’un de nos clients (D _________ SA) pour régler cette sortie du C _________. Nous avons passé par Me E _________ pour effectuer cette

- 3 - transaction car nous voulions qu’une tierce personne de lois suive la transaction car il n’y avait pas de document établi pour ce montant. Dans la transaction on s’est aussi engagé à garantir le paiement des honoraires de nos clients auprès du C _________. Par la suite, nous avons emprunté cet argent auprès de l’hoirie F _________ (père de B _________ […]) ». B.b Le 26 novembre 2021, X _________ SA a déposé sa déclaration 2020, laquelle faisait état d’un résultat imposable de 4665 francs. Selon les comptes annexés, le goodwill figurait à l’actif du bilan pour 115'200 fr., ayant été amorti durant l’exercice à concurrence de 28'800 francs. B.c Par décisions de taxation du 4 juin 2021 et du 19 avril 2022 entrées en force, le SCC a admis les amortissements du goodwill à hauteur de 36'000 francs en 2019 et de 28'800 fr. en 2020, les considérant comme des charges justifiées par l’usage commercial. C. C.a A l’automne 2022, lors de la taxation 2020 de B _________ et de celle de C _________ SA pour l’année 2019, plusieurs informations sont parvenues à la connaissance du SCC, dont en particulier une copie des conventions C _________- après. C.b Par convention du 26 novembre 2012 (pièce n° 20 du dossier SCC), B _________ avait cédé à C _________ SA toutes les actions de G _________ SA qu’il détenait, pour un prix de 220'500 francs (art. 1). L’art. 4 de cette convention disposait en outre : « Le bilan au 30 juin 2011 contient un montant actif de CHF 738'742.47 provenant d’une rubrique ‘erreurs-système’ ressortant des comptabilités auxiliaires de gérance non justifiés de manière suffisamment probante. A titre de garantie pour l’acheteur, B _________ s’est engagé, conjointement et solidairement avec H _________ et avec I _________ [soit les deux autres actionnaires de la société cédée], à se porter caution de toute créance réclamée à la J _________ en rapport avec la problématique des ‘erreurs- système’. Le cautionnement établi par acte notarié de Me K _________, notaire à A _________, le 8 novembre 2011, sur tous les biens de B _________, à hauteur de CHF 738'742,47 reste en vigueur jusqu’au complet règlement de la problématique des ‘erreurs-système’ ». Par convention du 6 septembre 2018 conclue entre C _________ SA, d’une part, et, d’autre part, B _________, I _________ et X _________ SA, agissant conjointement et solidairement (pièce n° 22 dossier SCC et pièce n° 2 du recours ; C _________-après : « la convention du 6 septembre 2018 »), la première avait cédé

- 4 - aux seconds l’ensemble de son portefeuille fiduciaire pour le prix symbolique de 1 franc (art. 1). En préambule, la convention précisait :

« C _________ SA considère que la valeur de l’activité fiduciaire est aujourd’hui de CHF 300'000.– et que le C _________ était disposé à céder l’activité fiduciaire pour un prix préférentiel et amiable de CHF 90'000.– seulement. Toutefois, compte tenu des bonnes relations entre les parties, compte tenu de leurs souhaits de conserver une intelligente et profitable collaboration entre leurs entreprises et compte tenu encore et surtout de l’importance des encours à encaisser par le C _________ ainsi que des garanties fournies par les acquéreurs quant à l’encaissement de ces encours (cf. art. 4 C _________-après), le C _________ a accepté de renoncer à cette exigence du paiement de ce prix de vente, pourtant déjà préférentiel, de CHF 90'000.- » (let. e). L’art. 11 de la convention du 6 septembre 2018 soumettait par ailleurs cette dernière à la condition résolutoire du paiement par B _________, respectivement I _________, de la somme de 180'000 fr. chacun, en faveur de C _________ SA, selon conventions séparées conclues le même jour. Chacun des deux paiements devait intervenir d’ici au 15 septembre 2018, par l’intermédiaire de Me E _________, chargé de procéder à l’annulation du cautionnement. C.c Seule la convention séparée, conclue le 6 septembre 2018 entre I _________ et C _________ SA, figure au dossier (pièce n° 26 dossier SCC ; C _________-après : la convention séparée). Son préambule se réfère à l’acquisition en 2011 par C _________ SA de l’intégralité du capital-actions de G _________ SA, ainsi qu’au compte « erreur- système » de 738'742 fr. 45 qu’il n’avait pas été possible de reconstituer. Pour solde de tout compte et de toutes prétentions relatives à ce compte, I _________ s’engageait à payer, sur le compte de Me E _________, la somme de 180'000.- d’ici au 15 septembre

2018. C _________ SA s’engageait pour sa part à donner, dès l’exécution de ce paiement, instruction au notaire de procéder à la radiation de tous les actes de cautionnement fournis par I _________ en relation avec le compte « erreur-système ». C.d Le 11 novembre 2022, le SCC a communiqué à B _________ les conclusions qui résultaient de l’analyse conjointe des informations que ses sections de taxation des personnes physiques indépendantes et de taxation des personnes morales avaient recueilles (pièce n° 27 dossier SCC). Ces conclusions étaient les suivantes :

« 1. La vente des actions de G _________ SA constituait une réalisation de participations appartenant à la fortune privée du contribuable.

2. Une réserve faisait partie intégrante de cette vente s’agissant de la problématique ‘erreurs-système’ et les vendeurs s’étaient portés caution de toute créance en lien avec cette problématique.

- 5 -

3. En 2018, M. B _________ a été appelé à verser une somme de CHF 180'000 en règlement de ce litige et pour l’annulation du cautionnement ; ce règlement constitue une dépense privée du contribuable s’inscrivant dans la finalisation de la cession des actions G _________ SA.

4. Dans les comptes 2018-2019 de X _________ SA, la société a comptabilisé le montant de CHF 180'000 comme ‘goodwill’ pour la reprise de la clientèle du C _________ SA.

5. Les pièces justificatives attestant du règlement en vue de l’annulation du cautionnement et celui du paiement du ‘goodwill’ se confondent, tout comme les explications sur les raisons de l’endettement obtenu pour financer ces montants.

6. M. B _________, tout en s’abstenant d’indiquer le règlement à titre privé du montant de CHF 180'000 pour l’annulation du cautionnement en 2018, a donc sciemment activé cette dépense privée comme ‘goodwill’ au bilan de X _________ SA par le truchement du c/c actionnaire et le recours à l’emprunt privé de sa mère.

7. La comptabilité de cette dépense privée au chef de la société constitue donc une libéralité au bénéfice de l’actionnaire B _________.

8. Ceci est constitutif d’une soustraction fiscale. Une procédure en rappel d’impôt et soustraction fiscale doit être engagée tant à l’encontre de la société que du contribuable. Charge à chaque autorité d’engager ces procédures ». D. D.a Le 5 décembre 2022, le SCC a informé X _________ SA de l’ouverture d’une procédure en rappel d’impôt à son encontre pour les années 2019 et 2020, réservant celle d’une procédure en soustraction fiscale. D.b Par décisions de rappel d’impôt simultanément notifiées le 24 mars 2023, la Commission cantonale d’impôts des personnes morales (CIPM) a rectifié les taxations de X _________ SA relatives aux périodes fiscales 2019 et 2020. Selon les nouveaux procès-verbaux de taxation émis, la déduction des amortissements de 36'000 fr. et 28'800 fr. en tant que charges était refusée et ces montants repris dans le résultat imposable de la société. Considérés comme fictifs, les montants de 144'000 fr. et 115'200 fr. activés à titre de goodwill étaient, par ailleurs, repris en tant que réserves latentes négatives, en déduction du capital imposable des exercices concernés, ce dernier s’en trouvant réduit au capital-actions de la contribuable. Le même jour, des bordereaux rectifiant ceux du 4 juin 2021 et du 19 avril 2022 ont été notifiés à la contribuable. Ils fixaient à 3302 fr. 05 et à 2623 fr. 50 (intérêt moratoires inclus) les montants supplémentaires d’impôt fédéral direct dus pour les années 2019, et 2020. Les montants supplémentaires d’impôts cantonaux dus pour les mêmes exercices s’élevaient quant à eux à 1136 fr. 70 et à 675 fr. 85, intérêts moratoires compris.

- 6 - E. E.a Le 17 avril 2023, X _________ SA a formé réclamation contre les décisions de rappel d’impôt du 24 mars 2023, en indiquant notamment ce qui suit : « - Nous devons faire reconnaître que c’est bien une charge commerciale et une compensation avec la reprise de la clientèle qui a pour conséquence la comptabilisation du Goodwill dans la société.

- Du point de vue de la SA, X _________ SA, M. B _________ n’a pas pris un franc encore sur la créance que la société lui doit, donc il ne peut y avoir de distribution de bénéfice.

- Du point de vue de la procédure, il n’y a aucune prescription à ce jour ». E.b Par décision du 11 juillet 2023, reçue par la contribuable le 12 juillet 2023, la CIPM a rejeté la réclamation. Elle a considéré en substance que l’opération ayant consisté à activer un goodwill acquis pour le prix de 1 fr. revenait à inscrire une non-valeur au bilan, dont tout amortissement était interdit. La convention du 6 septembre 2018, dont l’art. 1 fixait à 1 fr. le prix d’acquisition du portefeuille de C _________ SA, faisait certes dépendre son exécution, par B _________, d’un montant de 180'000 fr. à ladite société. Ce montant ne pouvait toutefois pas être confondu avec le prix d’acquisition du portefeuille fiduciaire par X _________ SA, car il était dû par B _________ exclusivement, au titre d’un cautionnement antérieur à la constitution de la société et totalement étranger à son activité fiduciaire. X _________ SA n’en était pas la débitrice et ne s’en était d’ailleurs pas acquittée. Enfin, il ne pouvait s’agir de « compensation », B _________ et X _________ SA n’ayant pas été débiteurs l’un envers l’autre au sens de l’art. 120 al. 1 CO. F. Le 11 août 2023, X _________ SA a recouru contre cette décision sur réclamation auprès de la Commission cantonale de recours en matière fiscale (CCR), concluant à ce que le montant de 180'000 fr. soit bien considéré comme une créance commerciale de la société pouvant être valablement amortie. L’Administration fédérale des contributions (AFC) ne s’est pas déterminée. Le 13 novembre 2023, le SCC a déposé son dossier et conclu au rejet du recours. Il n’était pas possible de porter en déduction l’amortissement d’un actif acquis pour le prix de 1 fr. Un actif ne pouvait, en effet, pas être évalué lors de sa première comptabilisation à un prix supérieur à son coût d’acquisition et un amortissement se calculait justement sur le prix d’acquisition. En outre, la société n’était pas débitrice solidaire ou gagiste de la dette de B _________ à l’égard de C _________ SA et ne lui avait pas non plus prêté le montant de 180'000 francs. La recourante n’avait ni déboursé le moindre centime, ni encouru le moindre risque pour acquérir la clientèle de C _________ SA pour le prix de

- 7 - 1 franc, de sorte que l’on ne voyait pas comment elle pourrait grever son compte de résultat d’une quelconque charge liée à cette acquisition. Le 8 janvier 2024, la recourante s’est déterminée sur la réponse du SCC, relevant notamment qu’elle avait signé et était partie prenante à la convention du 6 septembre 2018. Il en ressortait qu’elle allait reprendre l’activité fiduciaire cédée par C _________ SA. C’était également elle, et non B _________ personnellement, qui avait profité de la clientèle en cause, laquelle n’aurait pas pu être récupérée sans paiement de la somme de 180'000 francs. En tant qu’elle provenait de l’activité commerciale de G _________ SA, cette créance de C _________ SA était de nature commerciale et s’avérait ainsi indéniablement liée au transfert de la clientèle fiduciaire à la recourante. La convention du 6 septembre 2018 avait fixé la valeur de cette clientèle à 300'000 francs. Dans la négociation et pour la comptabilisation auprès de C _________ SA, le montant avait été substitué par le compte « erreurs-système ». Si tel n’avait pas été le cas, C _________ SA aurait dû comptabiliser cette somme en charge et mettre en produit le montant de la clientèle fiduciaire. Du point de vue fiscal, le résultat était donc le même, excepté le fait que la recourante devait assumer une reprise clientèle à hauteur de 180'000 fr. au lieu des 300'000 francs indiqués dans la convention. Comme la recourante n’avait pas les moyens de payer cette créance commerciale, c’est B _________ qui l’avait financée pour elle dans son giron privé. G. Le 9 janvier 2024, le président soussigné a informé la recourante que son recours comptait au nombre des causes de la CCR encore pendantes au 31 décembre 2023, de sorte qu’il avait été transféré au Tribunal cantonal pour traitement. Le même jour, il a communiqué sa réplique du 8 janvier 2023 au SCC qui, le 25 janvier 2024, a persisté dans ses conclusions sans formuler d’observations complémentaires. L’instruction s’est close le 1er février 2024.

Considérant en droit

I. Procédure 1. 1.1 Conformément à la loi réorganisant la juridiction fiscale du 11 mars 2022 (RCV 2022- 102), la Cour de céans constitue désormais l’autorité ordinaire de recours contre les décisions des autorités fiscales (cf. not. art. 81a al. 1 LPJA). Il lui appartient par

- 8 - conséquent de statuer sur le recours du 15 juin 2023, celui-ci n’ayant pas été tranché au 31 décembre 2023 par la CCR. 1.2 Le recours porte tant sur l’IFD que sur les ICC et peut être traité dans un seul arrêt (cf. ATF 135 II 260 consid. 1.3.1). Il a été formé régulièrement de sorte qu’il convient d’entrer en matière (art. 140 ss LIFD ; art. 50 al. 1 LHID ; art. 150 et 150a LF dans leur version en vigueur jusqu’au 31 décembre 2023 ; art. 150 LF). 1.3 Le SCC a déposé le dossier de la cause. La requête correspondante de la recourante est ainsi satisfaite. Celle-ci sollicite également l’audition de ses administrateurs. Il n’apparaît toutefois pas que cette mesure puisse apporter un éclairage décisif à l’affaire, dont les faits pertinents sont suffisamment établis par les pièces figurant au dossier. Son offre de preuve sera donc rejetée par appréciation anticipée de son utilité (art. 81a al. 2 LPJA, art. 80 al. 1 let. d, 56 al. 1 et 17 al. 2 LPJA ; ATF 145 I 167). L’on relèvera au demeurant que la recourante a eu plusieurs occasions de se déterminer par écrit et que, dans une procédure purement fiscale, son droit d’être entendue ne lui confère pas celui de l’être oralement (ATF 140 I 68 consid. 9.6.1). II. Impôt fédéral direct 2. La recourante ne conteste pas, à juste titre, que les conditions d’un rappel d’impôt (art. 151 LIFD) sont réalisées (sur cette question, à examiner d’office [arrêt du Tribunal fédéral 2C_118/2021 du 8 juillet 2021 consid. 6.3], cf. p. ex. ATF 144 II 359 consid. 4.5.1 et arrêts du Tribunal fédéral 2C_81/2022, 2C_102/2022 du 25 novembre 2022 consid. 7.1). L’on peut à cet égard observer qu’à réception de la déclaration d’impôt 2019 de la recourante, le SCC a contrôlé la comptabilité déposée et a requis des précisions concernant le poste « Goodwill » activé au bilan et son amortissement en cours d’exercice. La recourante lui a répondu avoir acquis la clientèle fiduciaire d’une société tierce, moyennant paiement, le 18 septembre 2018, d’une somme de 180'000 fr. financée par son actionnaire majoritaire. Sur le vu de ces premières explications, le SCC a encore sollicité l’édition du contrat conclu pour l’achat de cette clientèle. La recourante a alors prétendu qu’un tel document n’existait pas, raison pour laquelle elle avait tenu à exécuter cette transaction par l’intermédiaire d’un notaire, qui apparaissait bien comme le destinataire de l’ordre de paiement déjà versé au dossier. Au regard des autres justificatifs produits, force est d’admettre que ces explications complémentaires ne contenaient pas d’inexactitudes flagrantes qui auraient nécessité de poursuivre les

- 9 - investigations. Le SCC pouvait donc considérer les déclarations de la recourante comme exactes et procéder à son imposition pour les années 2019 et 2020. Ce n’est qu’une fois les décisions de taxation ordinaire rendues et entrées en force que le SCC a découvert que, contrairement aux allégations antérieures de la recourante, l’acquisition de la clientèle portée à l’actif de son bilan avait bien été formalisée par un contrat écrit, à savoir par la convention du 6 septembre 2018. Cette pièce et les autres moyens de preuve recueillis dans l’intervalle (cf. supra let. C) ont ainsi mis en lumière des faits dont le SCC n’avait, jusque-là, pas connaissance, notamment s’agissant de la valeur de la clientèle acquise et au contexte dans lequel la transaction avait été conclue. Ces éléments représentaient un motif suffisant pour ouvrir une procédure de rappel d’impôt contre la recourante. Il sied dès lors d’examiner si cette nouvelle taxation résiste aux griefs soulevés. 3. 3.1 Aux termes de l’art. 57 LIFD, l’impôt sur le bénéfice a pour objet le bénéfice net. Selon l’art. 58 al. 1 LIFD, le bénéfice net imposable comprend notamment le solde du compte de résultats (let. a), ainsi que tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultats, qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l’usage commercial (let. b). Au nombre de ces prélèvements figurent les amortissements et les provisions qui ne sont pas justifiées par l’usage commercial (let. b 2ème tiret), ainsi que les distributions dissimulées de bénéfice (let. b 5ème tiret). 3.2 Les amortissements des actifs justifiés par l’usage commercial sont autorisés, à condition que ceux-ci soient comptabilisés ou, à défaut d’une comptabilité tenue selon l’usage commercial, qu’ils apparaissent dans un plan spécial d’amortissements (art. 62 al. 1 LIFD). Un amortissement est justifié par l’usage commercial dans la mesure où il permet de tenir compte d’une véritable moins-value d’un poste au bilan (ATF 137 II 353 consid. 6.4.1 ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_116/2021 du 8 juillet 2021 consid. 7.1 et les références citées), tel un goodwill acquis à titre onéreux (goodwill dérivé) qui, à teneur de l’art. 959 CO, peut et doit être comptabilisé à l’actif du bilan (DANON in : Commentaire romand de l’impôt fédéral direct, 2ème éd. 2017, n. 44 ad. art. 58 LIFD). Il n’est, en revanche, pas admissible de procéder à l’amortissement d’actifs fictifs, c’est-à-dire d’actifs qui, dès l’origine, n’ont aucune valeur ou une valeur surfaite (arrêt du Tribunal fédéral 2C_116/2021 précité consid. 7.1).

- 10 - Lors de sa première comptabilisation, un actif doit être évalué au plus à son coût historique (« Kostenwertprinzip »), c’est-à-dire selon son prix d’acquisition s’il a été acquis de tiers ou selon son coût de revient s’il a été généré en interne. L’enregistrement d’un actif acquis auprès d’un tiers pour une valeur supérieure à son coût d’acquisition ou de revient contrevient à l’art. 960a al. 1 CO et doit, le cas échéant, donner lieu à une correction de bilan (DANON, op. cit., n. 52 ad. art. 58 LIFD). Celle-ci s’opérera par le biais d’une réduction de l’actif concerné d’une part et, d’autre part, par la création d’une réserve négative au passif du bilan fiscal. La correction consiste ainsi à ignorer l’actif fictif à concurrence de la non-valeur, de sorte que tout amortissement de ce dernier ne peut pas être porté en déduction du bénéfice imposable (DANON, op. cit., n. 12 ad. art. 62 LIFD). 3.3 Conformément aux règles du fardeau de la preuve ancrées à l’art. 8 CC et applicables en matière fiscale, il appartient au contribuable de démontrer la valeur d’un actif, dans la mesure où son amortissement conduit à une réduction de sa charge fiscale (arrêt du Tribunal fédéral 2C_116/2021 précité consid. 7.2 et 7.3.1). 4. 4.1 En l’espèce, la CIPM a retenu que la valeur de la clientèle cédée par C _________ SA à la recourante s’élevait à 1 franc, plutôt qu’aux 180'000 fr. de goodwill initialement comptabilisés et amortis durant les exercices 2019 et 2020. C’est à raison que l’autorité précédente a jugé déterminant le prix d’acquisition de la clientèle en cause, tel que fixé par la convention du 6 septembre 2018. Qualifié de « symbolique », ce prix ressort en effet clairement de l’art. 1 de la convention précitée. Cette clause précisait par ailleurs que la clientèle cédée l’était non seulement au bénéfice de la recourante, mais également de B _________ et de I _________, soit de deux employés qui venaient de résilier leur contrat de travail auprès de C _________ SA (cf. art. 10 de la convention du 6 septembre 2018) et qui souhaitaient poursuivre les activités fiduciaires jusqu’ici exercées pour le compte de celle-ci au travers de la recourante (cf. let. c et d du préambule de la convention du 6 septembre 2018). Les motifs pour lesquels C _________ SA a consenti une telle cession gratuite aux trois intéressés ressortent en outre clairement du préambule de la convention du 6 septembre 2018 : C _________ SA comptait se recentrer sur ses activités principales relevant du domaine de l’immobilier (cf. let. c du préambule) et cesser les activités fiduciaires qu’elle avait accessoirement exercées depuis l’acquisition de G _________ SA, soit de la société précédemment détenue et administrée par B _________ et I _________ notamment (cf. let. a à d du préambule ; voir également la clause de non-concurrence

- 11 - figurant à l’art. 2 de la convention du 6 septembre 2018 qui attribue le droit d’exercer des activités fiduciaires à B _________, I _________ et la recourante, pour mieux réserver celui d’exercer des activités de gérance immobilière ou de courtage immobilier à C _________ SA). Si C _________ SA a finalement accepté de céder sa clientèle fiduciaire pour le prix symbolique de 1 franc, alors qu’elle estimait sa valeur à 300'000 fr. et envisageait initialement de vendre cet actif au prix préférentiel de 90'000 fr., c’est enfin et surtout en raison de « l’importance des encours à encaisser par le C _________ ainsi que des garanties fournies par les acquéreurs quant à l’encaissement de ces encours » (cf. let. e du préambule). Selon l’art. 4 de la convention du 6 septembre 2018, ces encours s’élevaient en effet à 637'700 fr. et les trois acquéreurs garantissaient leur encaissement en faveur de C _________ SA à hauteur d’un montant minimum de 600'000 francs, respectivement s’engageaient à lui verser, conjointement et solidairement, tout différentiel entre ce montant garanti et les encours réellement encaissés au 31 janvier 2019. C’est donc en contrepartie de ces engagements relatifs aux encours que le prix d’acquisition de la clientèle fiduciaire a été réduit au montant symbolique de 1 franc, étant précisé que la recourante ne prétend pas, ni ne démontre qu’elle aurait ultérieurement été appelée en garantie en application de l’art. 4 de la convention du 6 septembre 2018. Sur la base des dispositions conventionnelles précitées, le fait pour la recourante d’avoir activé le goodwill litigieux à hauteur d’une valeur très supérieure à son prix d’acquisition de 1 franc n’apparaît donc pas justifié. 4.2 Certes, l’art. 11 de la convention du 6 septembre 2018 soumettait la validité de cette dernière à la condition résolutoire que B _________ verse la somme de 180'000 fr. à C _________ SA. Comme le relève pertinemment la décision attaquée, cette somme ne peut toutefois pas être confondue avec le prix d’acquisition du portefeuille fiduciaire qu’il était question de céder à la recourante. L’interprétation conjointe de cet article 11 et des autres pièces recueilles par le SCC (cf. supra lettre C) montre au contraire, d’une part, que la somme de 180'000 fr. était uniquement due par B _________ à l’exclusion de la recourante (comme l’était au demeurant celle équivalente réclamée à I _________) et, d’autre part, que les deux créances de 180'000 fr., dont C _________ SA exigeait le règlement préalable, n’étaient aucunement liées aux activités fiduciaires qu’il était question de transférer à la recourante. Par le paiement de ces deux sommes, et comme cela ressort de la convention séparée du 6 septembre 2018, il était uniquement question de solder toutes prétentions que C _________ SA aurait pu encore avoir en relation avec le compte

- 12 - « erreurs-système » de 738'742 fr. 47 qui n’avait pas pu être reconstitué lors de l’acquisition de G _________ SA et qui, cela étant, avait été cautionné, solidairement et conjointement, par les anciens actionnaires de l’intéressée, dont B _________. A teneur de l’art. 4 de la convention du 26 novembre 2012, ce compte actif non justifié ressortait en outre « des comptabilités auxiliaires de gérance » de J _________ SA et devait, cela étant, essentiellement résulter des activités immobilières que celle-ci exerçait à l’époque à titre principal (cf. let. b du préambule de la convention du 6 septembre 2018). La condition résolutoire prévue à l’art. 11 de la convention du 6 septembre 2018 visait donc à solder un contentieux ancien auquel la recourante n’était pas partie et qui n’avait pas de rapport direct avec la clientèle fiduciaire qu’il était question de lui céder. Tous les éléments figurant au dossier infirment, cela étant, la thèse selon laquelle la somme de 180'000 fr. consistait dans une dette commerciale de la recourante, soit dans la contrepartie due par celle-ci pour le transfert de la clientèle fiduciaire prévu par la convention du 6 septembre 2018. Leur analyse conjointe conduit bien plutôt à retenir que le règlement de la somme de 180'000 fr. exigé par C _________ SA consistait dans l’exécution d’une obligation personnelle de B _________ à des fins d’annulation d’un cautionnement qu’il avait précédemment souscrit en son seul nom (cf. art. 4 de la convention du 26 novembre 2012). Le fait que cette somme a été acquittée non par la recourante, mais précisément par son débiteur à l’aide d’un emprunt privé, le confirme en tant que de besoin. La recourante n’apporte par ailleurs aucun élément de preuve à l’appui de sa thèse inverse. 4.3 En conséquence, c’est à bon droit que l’autorité attaquée a considéré que le goodwill litigieux avait bien été acquis par la recourante au prix de 1 franc et que l’opération ayant consisté à activer ce poste à son bilan revenait à inscrire une non-valeur ou, en d’autres termes, un actif fictif en violation de l’art. 960a al. 1 CO. Cela étant, l’autorité attaquée n’avait d’autre choix que de refuser la déduction des amortissements de 36’000 fr. et de 28'800 fr. effectués sur ce poste, de réintégrer ces deux montants au bénéfice imposable 2019 et 2020 de la recourante et de requalifier les postes de 144'000 fr. et 115’200 fr. activés à titre de goodwill en réserves latentes négatives. Ces correctifs sont parfaitement conformes aux art. 58 al.1 let. b 2ème tiret et 62 al. 1 LIFD, l’amortissement d’un actif fictif étant par définition dépourvu de justification commerciale. Le grief du recourant doit, partant, être rejeté. III. Impôts cantonaux et communaux

- 13 -

5. Les règles juridiquement pertinentes s’agissant du rappel d’impôt en matière d’IFD sont identiques à celles régissant ces questions pour les ICC, à savoir l’art. 53 LHID, repris en droit valaisan à l’art. 158 LF. En outre, les art. 24 al. 1 let. a LHID et 81 al. 1 let. b LF ont la même portée que l’art. 58 al. 1 let. b LIFD. La jurisprudence rendue en matière d’impôt fédéral direct est donc également valable pour l’application des dispositions cantonales harmonisées correspondantes (ATF 140 II 88 consid. 10 et les références citées ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_116/2021 consid. 8). Ainsi, il peut être renvoyé à la motivation développée ci-dessus en matière d’IFD s’agissant des ICC. Le grief de la recourante doit, par conséquent, également être rejeté en tant qu’il concerne les impôts cantonaux et communaux des années 2019 et 2020. IV. Conclusion, frais et dépens

6. Les considérants qui précèdent conduisent au rejet du recours (art. 150 al. 3 LF ; art. 80 al. 1 let. e et 60 al. 1 LPJA).

7. Les frais de la cause, fixés principalement sur le vu des principes de la couverture des frais et de l’équivalence des prestations, à 1500 fr., sont mis à la charge de la recourante qui succombe et n’a pas droit à des dépens (art. 144 LIFD, art. 8 LALIFD ; art. 150 al. 3 LF ; art. 89 al. 1 LPJA, art. 64 al. 1 a contrario PA, art. 91 al. 1 a contrario LPJA ; art. 3 al. 3, 11, 13 al. 1 et 25 LTar).

Par ces motifs, le Tribunal cantonal prononce

1. Le recours est rejeté en tant qu’il concerne l’impôt fédéral direct. 2. Le recours est rejeté en tant qu’il concerne les impôts cantonaux et communaux. 3. Les frais, par 1500 fr., sont mis à la charge de la recourante qui n’a pas droit à des dépens. 4. Le présent arrêt est communiqué à X _________ SA, à la Commission cantonale d’impôts des personnes morales, à Sion, à l’Administration cantonale de l’impôt fédéral direct, à Sion, et à l’Administration fédérale des contributions (AFC), à Berne. Sion, le 22 avril 2025